辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變後，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母