根據古龍同名小說改編

這是一個以一梅與吳宗勇、高博士與小莉、徐成運與愛蓮三對冤家為主線的歡樂故事。這三個單身漢因為機緣巧合而成為了莫逆的好友，並在一次火車旅行中遇到了三位迷人的女子，

殷超凡(秦祥林 飾)出身富裕之家，有個美麗的未婚妻，他卻愛上了貧窮且和智障弟弟相依為命的芷紜(林青霞 飾)，兩人的戀情不被殷家許可，受到父母百般阻擾，芷紜因此離