抗日戰爭時期，江蘇境內。為鞏固抗日根據地，陳毅（劉錫田 飾）奉中央之命率新四軍北上。蔣介石令江蘇省主席韓德勤（楊次禹 飾）糾集數倍於我之敵，企圖在蘇北全殲新四軍

　　1990年代，上海某所高校。來自偏遠小城的楊錚（李亞鵬）自小好強，大學裏亦不例外。他結識不同專業但同愛流汗的樂言（王學兵）、雨森（廖凡）、佳偉（崔達治）和若