王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇岩 飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照並傾心於她，後來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。

該片改編自張愛玲同名短篇小說。佟振保（趙文瑄）是有“柳下惠”好名聲的男子，然而在遇到老同學風情萬種的妻子王嬌蕊（陳衝）後，心還是亂了，可是當王嬌蕊把一顆真心全給