1930年代，鄉村少年唐水生來到上海投靠六叔（李雪健），在他的引薦下，做了歌舞皇後小金寶（鞏俐）的貼身傭人。小金寶是上海灘一霸唐老爺（李保田）的女人，但與其

老刑警朱光溪（趙德成 飾）在退休前夜，在一次抓捕搶劫犯包大郎（姚安廉 飾）兄弟倆過程中，擊斃了負隅頑抗的包二郎（王璐 飾），從此在郊外過起了隱居淡泊的退休生活。